LSG收购预案终落地，益生菌或成公司新大单品

重大事件点评

事项：

汤臣倍健于7月12日晚间公布发行股份收购资产及重组方案，公司拟作价逾35亿元人民币收购Life-Space Group Pty Ltd （以下简称LSG）100%股权。

评论：

汤臣倍健本次收购LSG总共需要35.6亿资金

汤臣佰盛成立于2018年3月7日，汤臣佰盛为上市公司重大资产购买交易所设立的持股型公司，未开展其他经营业务，本次标的公司汤臣佰盛100%股权预估值主要参考目标公司LSG 100%股权价值，同时结合标的公司汤臣佰盛拟进行境外融资综合确定。汤臣倍健自筹资金出资约21.6亿（包括前次非公开发行募集资金用途变更的资金5.5亿元），获得股权占比53.33%；其它出资方分别是中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡，一共占46.67%，汤臣倍健拟向这四家机构增发股票，其中拟向中平国璟发行股份购买其所持汤臣佰盛20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤臣佰盛3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛1.67%股权、拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛21.67%股权，经交易各方协商，本次对应汤臣佰盛46.67%股权标的资产的作价初步确定为14亿元，除息调整后的定增发行价格为12.81元/股，本次发行股份购买资产后，汤臣佰盛将成为上市公司的全资子公司。

2017年8月15日，出于整体资本运作便利性考虑，LSG与Irene Messer和Alan Messer签订了《股份购买协议》，约定Irene Messer和Alan Messer共同设立LSG，Irene Messer 和Alan Messer以其合计持有的Ultra Mix全部普通股股份（共计12股），以及Evolution Health全部普通股股份（共计2股）认购LSG分别向其发行的创始股份各40股，LSG于同日设立。2017年10月2日，LSG与Craig Silbery签署了《股份购买协议》，约定LSG向Craig Silbery发行普通股20股，用于购买其所持有的Divico 100%股权，合计普通股100股，LSG公司由Alan Messer、Irene Messer和Craig Silbery三人共同控制，三人是一致行动关系。待重大现金购买交易完成后，汤臣佰盛将通过香港佰盛和澳洲佰盛持有LSG 100%股权。

LSG为澳洲本土最高端的益生菌生产厂商，益生菌产品或成汤臣倍健新的大单品

LSG产品包括三大类，其中Life-Space益生菌品牌知名度最高，26个益生菌产品，销量最好，约占总收入的80%，除此之外，LSG还销售Healthy Essentials综合类保健品、其他类产品（主要包括精油、婴儿护肤以及其他产品）以及进行少量部分委托加工业务。LSG2017年的营收是4.74亿人民币，净利润0.63亿人民币，2018第一季度实现收入1.48亿人民币，净利润0.28亿人民币。2018H1整体来看LSG在澳大利亚市场方面，增加了广告牌展示面积以及时间，同时推出液体装新产品，在中国方面，聘请著名演员刘涛作为形象代言人，加大宣传力度，同时推出中国人喜欢的袋装产品。LSG受益于2018下半年节假日以及中国线上市场的双11节日，对销售收入有一定提振，根据公司收购报告书我们预计2018年将实现营业收入约7.33亿人民币，净利润约1.35亿人民币（截至2018年7月13日折算汇率4.9399），对应2018年PE26倍（按LSG收购资产35.6亿元人民币计算），我们认为结合国内益生菌巨大的市场空间，收购标的LSG仍处于合理估值区间。

LSG将借助汤臣药店渠道，同时开发婴童渠道和电商渠道，在渠道、品牌方面将协同效应发挥极致

收购完成后，通过上市公司已有的营销渠道，可以帮助Life-Space品牌快速进入实体店面渠道，扩大知名度和销售。LSG整合到上市公司体系后，将提高标的公司及上市公司的品牌知名度，增加交叉销售机会，促进业绩增长。另外，本次收购将增加上市公司海外立足点，借此契机，进行全球业务拓展和更多海外并购，也将为上市公司及股东创造更高的价值预计公司2018-2020 年EPS分别为0.69/0.89/1.15元（未考虑增发摊薄影响），对应24.0/18.6/14.4倍PE，维持“买入”评级。

风险提示：商誉减值风险

重大资产购买交易完成后，汤臣佰盛将确认24亿元的商誉。本次发行股份购买资产完成后，LSG将成为上市公司全资控股的子公司，若LSG未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

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